能否提起确认公司决议有效之诉？

【资料图】

确认公司决议有效之诉不属于人民法院民事案件的受理范围；涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告，公司本身不具有诉讼主体资格。囿于确认公司决议有效之诉规范的阙如，当事人的确认诉求极大可能不被法院支持。但决议有效与无效实乃一枚硬币的两面，取无效而否有效既不符合法理，也有悖于社会生活现实之需求。

法妞网友咨询：

能否提起确认公司决议有效之诉？

冯荣尚律师解答：

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”是“公司决议效力确认纠纷”案由的基础法律条款，基础法律条款赋予了适格原告主体确认公司决议无效的直接法律依据。但是，实践操作中，股东会、股东大会或者董事会作出决议的实施往往需要第三方的配合，而在第三方拒绝配合的情况下，原告会需要提起一个确认决议有效的诉讼来要求法院判决第三方执行决议确定的内容。诚然，确认决议有效并没有直接的法律依据，确认公司决议有效之诉亦未被列为人民法院民事案件的受理范围。

冯荣尚律师补充：

提起确认公司决议有效之诉对于原告而言不存在诉讼利益。一般法理认为：诉的利益既是当事人行使诉权的要件，同时也是法院进行民事实体裁判的前提。诉的利益是指当民事权利受到侵害或者与他人发生民事纠纷时，需要运用民事诉讼予以救济的必要性与实效性。而在确认公司决议有效之诉中，原告对于公司决议的有效性是不存在争议的，因此，原告也就无须要求法院对于该决议的有效性进行确认。尤其是在没有当事人就该公司决议向法院提起确认无效之诉或者确认不成立之诉，也没有当事人就该公司决议向法院请求撤销时，对该公司决议提起确认有效之诉更是毫无意义。

在《公司法》未否定确认决议有效之可诉性的情况下，应允许当事人适用一般法寻求救济，对于符合民事诉讼一般特征、具有独立的诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当依法受理。